民營企業公司治理研究

作者:未知

西甲积分榜 www.llkxvd.tw   摘 要:眾所周知,公司治理是現代企業制度的核心,是增強經濟活力、提高經濟績效的基本手段。公司治理具有非常重要的地位和作用,是企業發展的基礎平臺,公司治理理論在經濟全球化的進程中逐步完善和成熟。在近幾年的發展中也不難看出,公司治理的重要性受到了眾多企業的關注和研究。在結合公司治理相關理論的基礎上,選取方大集團這一典型實例,分析其公司治理存在的問題,并提出針對性的對策建議。
  關鍵詞:公司治理;方大集團;問題;對策建議
  中圖分類號:F276.5        文獻標志碼:A      文章編號:1673-291X(2019)36-0123-03
  一、方大集團公司治理的現狀
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  方大集團,即方大集團股份有限公司的簡稱。該公司是我國一家大型高新技術民營企業,1991年成立至今得到了非常顯著的發展。截至2017年10月,方大集團的現注冊資本達到了38 698.76萬元人民幣。
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  1.方大集團股權結構。首先每個上市公司都具備不同的與自身公司情況相結合的股權結構。從方大集團的情況來說,最大的股東為深圳市邦林科技發展有限公司,遼寧方大集團、深圳市時利和投資有限公司分別為它的第二、第三大股東,這三大股東的持有股份分別為10.08%、4.06%、2.36%。同時,方大集團還有非常多的中小股東、散股持有人。但是,因為第一大股東和第三大股東的實際控股人是同一人,都是熊建明先生。再加上熊建明先生方大集團董事長的身份,可以看出方大集團的最大股東就是熊建明先生。同時,十大股東中機構持股比例的實際持倉比例達到33.46%。另外,方大集團的股權結構中有10.44%的員工持股。從中可以看出,方大集團的股權其實非常集中。
  2.行為主體構成。財務治理行為主體是指擁有特定財務治理權并參與公司財務治理的自然人與法人。方大集團的財務治理行為主體主要包括以下主體:股東大會、董事會、監事會、總經理。首先,股東大會。方大集團股東大會由全體股東組成,它是公司最高權力機關,對公司重大事項進行決策行使管理權。股東大會定期或不定期召開會議,體現方大集團股東意識。方大集團股權分散,股東人數眾多,無法全部出席大會,在召開會議時可委托他人代為出席行使股東權利。其次,董事會。方大集團董事會有9名成員組成,董事會是股東大會的執行機關,負責方大集團經營活動的管理,對公司股東負責并匯報工作。再次,總經理。方大集團總經理是由董事會聘任的,對董事會負責,并在董事會的授權下來實行公司的戰略和決策,由此來實現方大集團的企業目標以及利潤的最大化。方大集團總經理熊建明需要組建一些職務部門比如有財務部、發展部等,招聘高層管理人員由此而形成,形成一個以自己為中心的組織、領導體系,并且對方大集團實施高速且有效的管理。最后,監事會。方大集團監事會依據《公司法》《證券法》《企業內部控制基本規范》等相關法律、法規的規定,以及自身經營特點和管理需要,是在充分考慮所處環境、風險預測、控制管理、監督等內部控制組成要素的基礎上設立的,主要職責是對集團的主要活動及其經營情況進行有效的監督。方大集團監事會有3名成員,成員學歷較高,但任職年限普遍較長,連續任職多屆監事會,不利于公司業務的監督,同時也缺乏活力,可能會阻礙公司創新方面的發展。擔任監事的人員學歷較高,都是經濟方面的專家,財經方面理論水平較高。
  3.財務治理行為主體之間的關系。股東大會、董事會、監事會和總經理之間的分層治理財務決策機制構成了公司治理結構的主要內容,它們之間既相互獨立又相互制約(如下頁圖1所示)。
  二、方大集團公司治理中的主要問題分析
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  公司治理行為主體的重要價值不容忽視,它作為公司治理結構不可缺少的存在內容,能夠對公司經營行為產生非常重要的作用。從表面來看,發展中的方大集團具備了健全的組織結構,但是其中存在的問題也不容忽視。
  1.董事長和總經理由一人擔任,董事會職能缺失。現階段,方大集團董事會職能的缺失情況十分明顯。第一個表現即公司財務治理董事長和總經理都是同一個人。需要明確的是,董事會和總經理都是上市公司發展十分重要的組織機構。董事會是股東利益的代表者,需要負責股東們的利益,并對總經理行使監督控制權,他們之間存在著權力的制衡作用。但是,方大集團熊建明先生把董事長和總經理的職位一同擔任,權力的制衡就不存在了,會導致董事會的監督制約職能名不副實。同時,方大集團的獨立董事并沒有獨立性,寄希望于他們來制約董事會,監督董事會,約束控股股東,基本沒有作用。而且,控股股東對董事會成員的選舉還有權力的操縱,滿滿親信的董事會顯然也很難再發出其他的聲音。
  2.監事會“有名無實”,監督乏力。監事會的組織結構雖然在方大集團存在,但是“有名無實”的情況十分明顯,基本沒有什么有力的監督作用。在方大集團內部,其股東大會的選舉將會產生出監事會的成員。但是,方大集團的大股東絕對優勢十分明顯,導致監事會成員的選擇基本是大股東所指定的。受這種情況的影響,他們的監督標準低下,監督效率不高,監督能力有限。同時,方大集團的監事會成員獨立性非常缺乏,監事會成員在實際的工作中會比較遵從控股股東意志,以保住自己的職位?;瘓浠襖此?,監事會的成員為自身利益考慮,會符合性支持控股股東的意見,那么監事會的監督作用就不復存在了,甚至監事會的設立必要性都不大了。
 ?。ǘ┕扇ɑ撇喚∪?,中小股東的利益難以保障
  方大集團其集團的股東結構是存在一些問題的,十大股東中機構持股比例的實際持倉比例達到33.46%。另外,方大集團的股權結構中有10.44%的員工持股。具體說來,方大集團的股東非常多,其中最大的股東為深圳市邦林科技發展有限公司。第二、第三大股東是遼寧方大集團、深圳市時利和投資有限公司,這三大股東的持有股份分別為10.08%、4.06%、2.36%。同時,方大集團還有非常多的中小股東、散股持有人。但是,因為第一大股東和第三大股東的實際控股人是同一人,都是熊建明先生,再加上熊建明先生方大集團董事長的身份,可以看出方大集團的最大股東就是熊建明先生。同時,集團的控制管理者都是內部人員掌握,公司的經營存在著十分容易被高層管理操控的情況。   方大集團的中小股東非常多,但是他們的持股數量是非常少的。從股權結構得出,方大集團的董事長熊建明先生為深圳市邦林科技發展有限公司控股股東。此外,重要股東深圳市時利和投資有限公司在方大集團也占比較大,熊建明先生也是這個公司的控股人。受這些現實情況的影響,方大集團的實際控制權就被各經理掌握,而經理可能不考慮這些小股東的權利,為了自身利益,損害公司的整體利益。倘若方大集團的管理人員在利益的驅使之下,謀取不正當利益,那么中小股東的利益將難以得到保障,很多的權力得不到機會行使。
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  1.母子公司間的財務控制模式不健全。方大集團是由母公司掌握實際權力,不難看出方大集團采用集權管理模式,這種方式可以非常有效地控制各子公司,集權管理模式雖然利于資源的整合,但是子公司管理人員的作用發揮受到限制,企業管理制度也不能有效地建立起來,子公司工作人員的積極性不高,子公司管理層存在的弊端不能及時被發現和改正,這對子公司的發展是非常不利的。
  2.信息披露機制不健全。根據法律規定,上市公司必須要執行信息披露制度,只有如此公眾才能對公司的運行狀況有一個清晰的認識。因為我國上市公司到目前為止依然處于公司制改革時期,公司制改革還未到位,這些都導致信息披露制度存在漏洞,信息披露規則沒有真正搭建起來。方大集團屬于上市公司,信息披露機制必然還需要進一步完善,為了維護自身的利益有可能會披露虛假信息,這對投資者的利益必然會有損害。
  三、完善方大集團公司治理的對策建議
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  1.規范監控職能,弱化總經理的財務治理權。由于董事會監督控制職能還沒有真正發揮,導致董事的監控流于形式。為真正完成財務治理權的轉移,建議可以從這幾個方面入手:首先,經理人退出機制激勵安排需要進一步完善。經理人退出可以從財務方面對其進行補償,這樣經理層就會提升轉讓財務控制權的積極性,從而讓他們更好地去轉讓財務控制權。其次,總經理選聘方式要進行調整,為提升總經理的各方面的素質,可以從社會上招聘職業經理人,這樣公司的運行會更加的順暢。公司的經營必須要將市場作為基礎,要充分發揮經理人的企業管理才能,通過提升經理人的綜合素質來提升對企業的管理能力。總經理的選聘要公司董事會牽頭辦理,整個過程要做到公開和公平,招聘的總經理要真正適合公司。
  2.加強監事會的獨立監督權。方大集團監事會主要由監事和職工選舉的監事組成的,監事會理論上對董事會和總經理行為進行監督,為能夠獨立行使其權力,必須要具有比較強的獨立性,要和董事會同等設置。這樣在進行監督的時候才能真正地發揮作用,避免受到其他因素的干擾。監事會發揮獨立監督權,首先需要構建財務監督機制,這樣對企業在未來發展有非常重要的意義。上市公司財務監督機制是否切實可行,最為關鍵的是監事會是否真正具有獨立性。
  監事會獨立性的提升,需對監事會成員設定進行改革,并且對監事會的義務和權利進行明確。監事會成員不能像過去一樣由股東大會選舉,而是應該由流通股股東投票選舉,監事會獨立性由于產生方式不同而增強,獨立監事作用才能更好地發揮出來。方大集團審計委員會隸屬于董事會,這就導致監事會對公司財務進行監控變得困難。針對這種情況,董事會下設的審計委員會應該被取消,不然監管就會變得名存實亡,審計委員會應該隸屬于監事會,這樣才能真正地保證其獨立性。
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  1.改革股東投票制度,發揮中小股東的財務治理功能。想要保證中小股東的利益,中小股東應該主動參與更多集團的財務治理,同時公司也可以采取一些獎勵等措施來激勵中小股東們參與到公司的財務治理的行列中,可以利用網上投票等方式讓自己的權利得到行使。這樣中小股東的參與會在一定程度上使得財務治理成本得到有效降低,同時中小股東財務治理權能夠得到真正的落實。方大集團要進一步提升股權公開化水平,使得股權透明程度得到提升,中小股東權益也由此能夠獲得?;?。
  2.適當地允許大股東“一股獨大”。一股獨大對股份制公司的發展是非常不利的,甚至有人認為一股獨大是公司產出一系列問題的根源。當然如果股權過于分散,對公司的發展也不是一個好事情。方大集團股東實際持股數基本比較接近,公司在決策方面的民主化方面比較民主的,然而由于人數太過接近,導致決策很難統一,導致公司的決策很難做出來。針對這種情況,方大集團可以允許出現一股獨大的問題,這樣對公司做出決策和落實決策是有很大好處的。
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  1.完善母子公司之間的財務控制模式。公司的治理結構往往是由具有實施控制權的股東大會主導的,并且應服從公司法人治理的總體安排。公司治理模式可以選擇權利平衡型財務治理模式,是由母公司來管理子公司,從而使整個集團達到整體上戰略協調的目標,能夠有效協調整個集團的資源,財務管理效率相對較高,資源整合優勢能夠更好地發揮出來。同時,對財務管理權利進行劃分,可以使得母公司和子公司財務治理權限進一步得到明確,從而使得子公司在一定程度上比較獨立,而母公司也僅僅是監督子公司經營情況和經營成果。采用這種方式,對子公司員工積極性和創造性的調動非常有好處,子公司管理人員的作用發揮會更好,能夠真正體現其管理才能,而且還能有效提升財務管理效率。
  2.完善信息披露機制。公司應當專門構建信息披露的監管部門,對監督管理辦法進行明確,對外披露的信息要真實可靠,不能虛報信息,不能誤導公眾,定期將監管信息公布出來,定期對評估結果進行公布,信息披露必須要及時。
  構建信息披露的規范體系,信息披露內容以及格式要進行規范。在財務方面,要披露會計政策選擇和變更,要披露環境出現的變化,同時要公布環境的變化對集團財務可能造成的影響。公司財務報告必須要保證準確性,并且要讓人易于理解,財務報告和內容需經過管理人員確認無誤后高質量地披露,在確保信息正確性的同時確保信息披露的及時性。
  四、結語
  本文通過對方大集團公司治理的研究,發現問題如下:一是財務治理行為主體職能缺失,二是母子公司之間的治理模式不合理,三是股權結構不合理,四是集團內部信息披露機制的不完善。從總體來看,這些現實問題屬于上市公司的通病,是普遍存在的。針對公司的實際問題,提出優化方大集團公司治理的對策建議:加強財務治理行為主體的職能,對不合理的母子公司之間治理模式進行調整與改進,對股權機制予以完善和健全,對信息披露制度加以進一步的完善等。
  參考文獻:
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